CSRD : qui est concerné, l’application, les sanctions prévues

Qu’est-ce que la CSRD ?

Validée par le Parlement européen en mars 2022, la Corporate Sustainability Reporting Directive, ou CSRD, est une extension et un renforcement de la directive européenne sur le reporting extra-financier, ou NFRD, entrée en vigueur en 2017.

C’est une conséquence directe d’un rapport de la Commission Européenne qui épingle les nombreuses limites de la NFRD, notamment un champ d’application réduit, l’absence de normes de qualité et de méthodes, l’exclusion de la partie non-européenne de la chaîne d’approvisionnement ou encore la liberté donnée aux Etats membres de choisir leurs propres critères de divulgation.

La CSRD élargit donc considérablement les exigences en matière de reporting extra-financier pour les entreprises. Elle impose la divulgation d'informations détaillées sur la manière dont elles opèrent et gèrent les enjeux sociaux, environnementaux, et de gouvernance (ESG).

L'objectif est de fournir aux parties prenantes, notamment aux investisseurs, clients et régulateurs, une vision claire et transparente sur l’impact de l’activité de l’entreprise au sens large sur la société et l'environnement. Top of Form

CSRD : qu’est-ce que la double matérialité ?

L’approche du concept de « matérialité » fait partie des principales évolutions de la CSRD par rapport à la NFRD qu’elle remplace. Désormais, les entreprises doivent documenter deux types d’impact dans leur reporting extra-financier CSRD :

• La matérialité financière, qui consiste à analyser l’impact des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) sur la performance financière de l’entreprise ;
• La matérialité d’impact, qui analyse ces mêmes enjeux par leur impact sur l’environnement, les populations locales, la société et l’intérêt général.

Prenons l’exemple d’une grande entreprise du secteur de la construction qui doit intégrer des pratiques durables dans ses projets. Dans son reporting extra-financier, on pourra retrouver les éléments suivants en matière de double matérialité :

• Matérialité financière : dans l’exercice écoulé, l’entreprise a utilisé des matériaux de construction écologiques et a lancé une campagne de communication pour le faire savoir. Cette stratégie a permis d’attirer deux nouveaux clients spécialisés dans les bâtiments durables. L'investissement dans les matériaux verts a entraîné une augmentation des coûts mais a généré des contrats qui permettront de le rentabiliser sur le moyen terme ;
• Matérialité d'impact : en parallèle, l'utilisation de ces matériaux écologiques réduit significativement l'empreinte carbone des projets de construction de l'entreprise et minimise l’impact de son activité sur l’environnement. Sur les deux premiers projets de construction lancés avec ces matériaux écologiques, l’entreprise prévoit 100 tonnes de CO en moins par rapport au projet moyen.

Qui est concerné par la CSRD ?

La CSRD élargit considérablement le champ d’application de la NFRD, puisqu’elle concerne désormais près de 50 000 entreprises en Europe (vs. 10 000 auparavant) :

• Les grandes entreprises satisfaisant au moins deux des trois critères suivants: un effectif de plus de 250 salariés (moyenne annuelle), 40 millions d’euros de chiffre d’affaires, 20 millions d’euros de total bilan ;
• Les PME cotées en bourse satisfaisant deux des trois critères suivants: entre 10 et 250 salariés, CA compris entre 700 000 euros et 40 millions d’euros, un total bilan compris entre 350 000 euros et 20 millions d’euros.

La CSRD étend également la couverture géographique de la directive qu’elle remplace. En plus des entreprises basées en Europe, les entreprises étrangères qui opèrent dans les pays de l’UE sont désormais concernées par l’obligation de reporting extra-financier dès lors que leur chiffre d’affaires en Europe dépasse les 150 millions d’euros.

À noter enfin : si les sociétés en commandite restent exemptées de cette obligation (comme dans la NFRD), les SAS et les SARL entrent désormais dans le champ d’application de la directive sur le reporting extra-financier.

CSRD : quel impact sur les donneurs d’ordre ?

L'adoption de la CSRD oblige les donneurs d’ordre, c’est-à-dire les entreprises qui confient la mise en œuvre d’une partie de leur activité à des tiers (sous-traitants ou fournisseurs), à réévaluer et à adapter leurs stratégies d'achat, de sous-traitance et de partenariat.

Ils devront désormais intégrer des critères ESG dans leurs processus de sélection et d'évaluation des fournisseurs. Les entreprises qui réalisent déjà des achats responsables auront plus de facilité à se conformer.

Dans la pratique, l’entreprise devra adopter des solutions digitales pour mieux évaluer la performance ESG des tiers et se donner les moyens de réaliser un reporting extra-financier conforme. Elle devra également réaliser des audits sur site et densifier la communication sur les enjeux ESG avec ses tiers.

Les contrats avec les fournisseurs et partenaires existants devront probablement être revus au prochain renouvellement pour intégrer des clauses liées à la conformité ESG et au reporting selon les standards CSRD.

Certains fournisseurs, notamment les PME, pourraient ne pas avoir les ressources ou l'expertise nécessaires pour se conformer aux exigences de la CSRD vis-à-vis de leurs tiers. Les donneurs d'ordre devront apporter un soutien technique pour aider ces fournisseurs à améliorer leurs pratiques de reporting.

Comment préparer le reporting CSRD ?

1. Évaluer l'applicabilité de la CSRD

Pour commencer, l’entreprise doit déterminer si la CSRD lui est applicable en fonction de sa taille, de sa forme juridique et des autres critères propres à la CSRD. Attention : une entreprise qui n’était pas assujettie à la NFRD peut être concernée par la CSRD.

Au vu de la nouveauté et de la complexité de la nouvelle directive, cette étape doit également prévoir l’analyse et la compréhension des textes de la CSRD et des normes européennes d’informations de durabilité (ou ESRS). En somme, il y a une expertise à construire et à développer au regard du reporting extra-financier.

2. Rassembler les données ESG

La qualité de la collecte des données conditionne la conformité à la CSRD. Il s’agira d'établir des processus internes pour recueillir des informations précises et vérifiables sur les opérations de l'entreprise, ses chaînes d'approvisionnement et ses impacts environnementaux et sociaux.

L’entreprise devra adopter des solutions digitales pour suivre ses tiers, stocker et traiter les données ESG et générer un reporting semi-automatisé (au moins).

La formation des collaborateurs à la collecte des données ESG et leur sensibilisation aux enjeux de la CSRD conditionnent également la conformité sur la durée. Les entreprises devront travailler en mode « projet » en impliquant plusieurs services, car le reporting couvre plusieurs domaines d’expertise (finance, juridique, opérationnel, RH, achats, communication, etc.).

3. Mettre en œuvre la double matérialité

L'entreprise doit dans un premier temps réaliser une cartographie exhaustive de ses activités, produits et services pour déterminer les domaines où les impacts ESG sont les plus significatifs, tant du point de vue de leur influence sur l'entreprise (matérialité financière) que de leur impact sur les enjeux de durabilité (matérialité d’impact).

Cette démarche nécessite, là encore, l'engagement de l'ensemble des services de l'entreprise afin de croiser les perspectives et assurer une compréhension holistique de l’impact de l’activité sur les enjeux ESG au sens large.

L'entreprise devra par la suite procéder à une évaluation qualitative et quantitative de ces impacts en se basant sur des données fiables.

Enfin, la mise en œuvre de la double matérialité dans le reporting nécessite une documentation rigoureuse des méthodologies utilisées pour l'évaluation des impacts, les résultats de cette évaluation et les mesures prises pour gérer ces impacts ou pour exploiter les opportunités identifiées. Top of Form

4. Se doter d’un contrôle interne robuste du reporting de durabilité

Conformément à la CSRD, le reporting extra-financier doit obligatoirement faire l’objet d’une vérification de la part d’un commissaire aux comptes (CAC) ou d’un organisme tiers indépendant (OTI).

Pour assurer la conformité et la fiabilité du reporting, l’entreprise doit mobiliser ses organes de gouvernance pour réaliser un contrôle interne systématique.

Ces derniers doivent veiller à la conformité du reporting à la directive CSRD, mais aussi aux normes ESRS et à l’article 8 du règlement Taxonomie. Le comité d’audit a également un rôle à jouer dans l’évaluation des processus de collecte des données qui figurent dans le reporting.

Quelles sont les sanctions en cas de non-respect de la CSRD ?

La CSRD ne précise pas les sanctions en cas de non-respect de ses dispositions, car elles dépendent de la transposition au droit national de chaque État membre de l’UE.

En revanche, et selon plusieurs sources, la France prévoirait des sanctions sévères en cas de non-conformité. Forbes évoque « une peine d’emprisonnement de cinq ans » pour les dirigeants en cause et « une amende pouvant atteindre 75 000 € ».

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