Obligation de vigilance : le guide pour les donneurs d’ordre (2026)

Qu'est-ce que l'obligation de vigilance, concrètement ?

Les articles L.8222-1 et D.8222-5 du Code du travail imposent aux donneurs d’ordre de vérifier la situation légale de leurs cocontractants avant de signer un contrat, puis tous les six mois pendant toute la durée de son exécution. On parle d'obligation de vigilance, un dispositif qui vise à lutter contre le travail dissimulé.

Concrètement, les donneurs d'ordre doivent s'assurer que leurs cocontractants (sous-traitants, prestataires et fournisseurs) :

• sont immatriculés auprès des registres compétents (RCS, RNE, etc.) ;
• remplissent leurs formalités de déclaration d'activité ;
• paient leurs cotisations sociales auprès de l'URSSAF ou de la MSA ;
• et déclarent l'ensemble de leurs salariés.

Pour cela, le Code du travail impose au donneur d'ordre de collecter et de vérifier des documents justificatifs à intervalles réguliers, que nous détaillerons plus bas dans cet article. Tout soupçon quant à l’identité ou au respect des obligations légales du cocontractant doit faire l’objet d’une alerte de la part de l’entreprise donneuse d’ordre.

💡 Repère historique : l’obligation de vigilance, de 1991 à aujourd’hui

L'obligation de vigilance a été introduite par la loi du 31 décembre 1991 (n° 91-1383), adoptée pour lutter contre le travail clandestin et l'entrée irrégulière d'étrangers en France. Le législateur a depuis élargi le dispositif : extension du périmètre des cocontractants visés, définition des documents exigibles et couverture des prestataires établis à l'étranger (articles D.8222-7 et D.8222-8).

Qui est concerné par l'obligation de vigilance ?

L'obligation de vigilance s'applique à toute entreprise qui conclut un contrat de sous-traitance, de prestation de services ou de fourniture dont le montant atteint ou dépasse 5 000 euros hors taxes (article D.8254-1 du Code du travail). Aucun critère de taille, de chiffre d'affaires ou d'effectif n'entre en jeu : une PME de dix salariés y est soumise au même titre qu'un grand groupe du CAC 40.

Le seuil de 5 000 € HT s'apprécie par opération, et non par facture isolée. Si plusieurs bons de commande, avenants ou factures se rattachent au même contrat ou au même chantier, c'est le cumul qui compte.

Par exemple, trois bons de commande de 2 000 €, 1 800 € et 1 500 € rattachés à un même projet totalisent 5 300 € : l'obligation de vigilance s'applique dès le franchissement du seuil.

Sont donc concernés, sans distinction de secteur :

• les entreprises qui sous-traitent une partie de leur activité (travaux, fabrication, logistique, etc.) ;
• les entreprises qui font appel à des prestataires de services (nettoyage, sécurité, maintenance informatique, conseil, formation, communication, etc.) ;
• et les entreprises qui achètent des fournitures avec intervention sur site ou mise à disposition de personnel.

💡 L’obligation de vigilance couvre-t-elle les cocontractants établis à l’étranger ?

Oui. Les articles D.8222-7 et D.8222-8 visent les prestataires étrangers qui interviennent en France ou y détachent des salariés. En revanche, les prestataires qui exécutent leur mission intégralement depuis l'étranger, sans aucune intervention sur le territoire français, ne relèvent pas du mécanisme de l'obligation de vigilance au sens du Code du travail.

Les documents à collecter dans le cadre de l'obligation de vigilance

Pour ses cocontractants établis en France (article D.8222-5), le donneur d’ordre doit se faire remettre trois documents, à la signature du contrat puis tous les six mois jusqu'à la fin de son exécution :

• Une attestation de vigilance délivrée par l'URSSAF (ou la MSA pour les activités agricoles, ou l'ex-SSI pour les indépendants). Elle doit dater de moins de 6 mois ;
• Un justificatif d'immatriculation : extrait Kbis pour les sociétés commerciales, inscription au Registre national des entreprises (RNE) pour les artisans et entrepreneurs individuels, ou récépissé de déclaration auprès d'un centre de formalités des entreprises (CFE) ;
• La liste nominative des travailleurs étrangers soumis à autorisation de travail ****(LNTE), signée par le représentant légal de l'entreprise (article D.8254-2 du Code du travail). Si le cocontractant n'emploie aucun salarié étranger soumis à autorisation, il fournit une attestation sur l'honneur le certifiant.

💡 Quid de l’attestation de régularité fiscale ?

Dans les marchés publics, le donneur d'ordre peut aussi exiger une attestation de régularité fiscale. Ce n'est pas une obligation du Code du travail, mais c'est une bonne pratique largement répandue, y compris dans le secteur privé.

Pour ses cocontractants établis à l'étranger (articles D.8222-7 et D.8222-8), le donneur d'ordre doit collecter, selon le même calendrier :

• Un identifiant fiscal ou professionnel : numéro de TVA intracommunautaire pour les cocontractants basés à l’UE, ou à défaut un document mentionnant son identité, son adresse et le numéro d'immatriculation au registre professionnel de son pays d'établissement ;
• Un document attestant de la régularité de sa situation sociale. Pour les prestataires de l'UE, de l'EEE ou de la Suisse, il s'agit du formulaire A1 (ex-E101)*. Pour les prestataires établis hors UE/EEE, le donneur d'ordre doit obtenir un certificat de couverture sociale délivré par l'organisme compétent du pays d'origine.
• La liste nominative des travailleurs étrangers soumis à autorisation de travail, dans les mêmes conditions que pour un cocontractant français.

L'article D.8222-8 précise que tous ces documents doivent être rédigés en français ou accompagnés d'une traduction en français.

*💡 Le formulaire A1 (anciennement E101)

Dans deux arrêts d'Assemblée plénière du 6 novembre 2015, la Cour de cassation a confirmé que ce formulaire est le seul document recevable pour justifier la régularité sociale d'un prestataire européen dans le cadre de l'obligation de vigilance.

Comment vérifier l'authenticité des documents de l’obligation de vigilance ?

La conformité à l’obligation de vigilance ne se limite pas à la collecte des documents. Le donneur d'ordre doit aussi en vérifier l'authenticité. La Cour de cassation l'a rappelé dans un arrêt du 5 décembre 2024 (n° 22-21.152). Voici la marche à suivre, document par document :

• Attestation de vigilance URSSAF. Le donneur d'ordre doit saisir le code de 15 caractères (chiffres et lettres majuscules) sur la page de vérification du site urssaf.fr (rubrique « Outils et documentation > Vérifier une attestation »). Si le code ne correspond à aucune attestation en cours de validité, le document est potentiellement frauduleux.
• Justificatif d'immatriculation (Kbis ou RNE). Le donneur d'ordre peut vérifier l'existence légale de l'entreprise sur le site de l'INPI (data.inpi.fr) à partir du numéro SIREN ou SIRET. Pour les sociétés commerciales, les artisans et entrepreneurs individuels et les professions libérales, la vérification se fait respectivement sur infogreffe.fr, artisanat.fr et le site de l'INSEE (avis-situation-sirene.insee.fr).
• Liste nominative des travailleurs étrangers. Ce document ne dispose pas d'un système de vérification en ligne. Le donneur d'ordre doit s'assurer que la liste est datée et signée par le représentant légal. En cas de doute, la préfecture compétente peut confirmer la validité d'un titre de travail.

💡 À quelle fréquence renouveler les vérifications ?

Le Code du travail impose de collecter les trois documents à la signature du contrat, puis de les redemander tous les 6 mois jusqu'à la fin de son exécution. L'attestation de vigilance URSSAF et la liste des salariés étrangers ont chacune une durée de validité de 6 mois. Le justificatif d'immatriculation n'a pas de date d'expiration légale, mais l’usage est d’exiger un document datant de moins de 3 mois. La LNTE doit par ailleurs être mise à jour sans attendre l'échéance semestrielle si un nouveau salarié soumis à autorisation de travail est embauché en cours de contrat.

Quelles sanctions en cas de manquement à l'obligation de vigilance ?

Les sanctions en cas de manquement à l’obligation de vigilance peuvent être d’ordre civil, administratif et pénal. Elles peuvent se cumuler.

1. La solidarité financière (plan civil)

Lorsque le cocontractant fait l'objet d'un procès-verbal pour travail dissimulé et que le donneur d'ordre n'a pas effectué les vérifications prévues par le Code du travail, ce dernier peut être tenu solidairement responsable du paiement (article L.8222-2 du Code du travail) :

• des impôts, taxes et cotisations sociales dus par le cocontractant en infraction, y compris les pénalités et majorations de retard (25 % ou 40 % selon la gravité) ;
• des rémunérations et indemnités dues aux salariés dissimulés ou aux travailleurs étrangers employés sans titre ;
• et du remboursement des aides publiques perçues par le cocontractant (réductions de charges, exonérations, subventions).

En pratique, l'URSSAF adresse au donneur d'ordre une lettre d'observations l'informant de la mise en œuvre de la solidarité financière (article R.133-8-1 du Code de la sécurité sociale). Le montant réclamé est calculé au prorata du chiffre d'affaires réalisé avec le sous-traitant en infraction.

L'URSSAF peut aussi annuler les exonérations et réductions de cotisations dont le donneur d'ordre bénéficiait pour ses propres salariés, sur toute la période où il n'a pas respecté son obligation de vigilance.

2. Les sanctions administratives

Le donneur d'ordre s'expose par ailleurs à :

• l'exclusion des marchés publics pour une durée pouvant aller jusqu'à 5 ans ;
• le refus d'octroi de futures aides publiques à l'emploi et des exonérations associées ;
• et, en cas de détachement de salariés non déclaré par le prestataire étranger, une amende administrative proportionnelle au nombre de salariés concernés.

3. Les sanctions pénales

Le Code du travail interdit de recourir sciemment aux services d'une personne coupable de travail dissimulé (article L.8221-1). En cas de poursuites :

• les personnes physiques risquent jusqu'à 3 ans d'emprisonnement et 45 000 € d'amende ;
• les personnes morales risquent jusqu'à 225 000 € d'amende ;
• le tribunal peut aussi prononcer la confiscation du matériel ayant servi à l'infraction et l'interdiction d'exercer l'activité professionnelle concernée.

💡 Le donneur d'ordre dispose-t-il de moyens de défense ?

Oui, mais ils sont limités. La Cour de cassation a précisé le 5 juin 2025 que le donneur d'ordre peut contester les irrégularités de la procédure de redressement menée contre son cocontractant (erreurs dans la lettre d'observations, absence de ventilation des montants par période, etc.), mais qu'il ne peut pas invoquer les irrégularités de la mise en demeure adressée au sous-traitant lui-même. La meilleure protection reste donc la prévention : collecter, vérifier et archiver les documents dans les délais prévus par la loi.

Exemples récents de condamnations pour manquement à l’obligation de vigilance

La lecture des décisions rendues entre 2023 et 2025 révèle une augmentation des montants des sanctions et une diversification des motifs de condamnation.

Globalement, le donneur d'ordre qui empile des fichiers PDF dans un dossier sans jamais les vérifier s'expose autant que celui qui ne collecte pas les documents de vigilance.

• CA Orléans, 4 avril 2023 : environ 15 000 €. Le donneur d'ordre avait collecté les documents à la signature du contrat, mais ne les avait jamais renouvelés. Le tribunal a retenu le manquement et prononcé un redressement URSSAF.
• CA Aix-en-Provence, 16 juin 2023 : environ 45 000 €. Des travaux ont été sous-traités sans qu'aucune attestation URSSAF ni aucun Kbis valide n'ait jamais été demandé au prestataire. Solidarité financière.
• Cour de cassation, 5 décembre 2024 (n° 22-21.152). Arrêt publié au Bulletin et au Rapport annuel de la Cour (ce qui signale son importance). Le donneur d'ordre avait reçu de son sous-traitant une attestation RSI portant sur la situation personnelle de la gérante et une attestation sur l'honneur certifiant que les salariés étaient régulièrement déclarés. La cour d'appel de Bordeaux avait jugé ces documents suffisants… pas la Cour de cassation.
• CA Paris, 6 décembre 2024 : 168 989 €. Le donneur d'ordre avait bien collecté une attestation de vigilance, mais celle-ci présentait des incohérences manifestes avec la réalité de la prestation (masse salariale déclarée, effectifs). L'attestation s'est par la suite révélée être un faux document.

Obligation de vigilance : quels sont les secteurs les plus concernés ?

L'obligation de vigilance s'applique à tous les donneurs d'ordre, quel que soit le secteur. Mais le travail dissimulé est plus fréquent dans le BTP, les services aux entreprises et le commerce, qui concentrent d’ailleurs l'essentiel des redressements en 2024 et 2025.

Pour le donneur d'ordre, la question à se poser est la suivante : « mes prestataires évoluent-ils dans un secteur à risque ? ». Car c'est le secteur du cocontractant et la nature de la prestation qui déterminent (en partie) le niveau de risque :

• BTP et construction. Le secteur le plus contrôlé en France, avec un taux de travailleurs dissimulés de 8 % (contre 2 % en moyenne). Les chaînes de sous-traitance y comportent souvent trois ou quatre niveaux (maître d'ouvrage, entreprise générale, sous-traitant de rang 1, sous-traitant de rang 2), et chaque maillon est un point d'entrée pour le travail dissimulé ;
• Nettoyage, sécurité et facility management. Ces prestations sont souvent externalisées via des contrats-cadres pluriannuels avec renouvellement tacite. Le principal risque : collecter les documents à la signature et oublier le renouvellement semestriel pendant des années ;
• Conseil, informatique et prestations intellectuelles. C'est le secteur dont la progression des fraudes est la plus rapide. La dissimulation d'emploi salarié y prend la forme de micro-entrepreneurs dépendant économiquement d'un seul donneur d'ordre. L'URSSAF peut requalifier ces relations en contrats de travail, avec un redressement des cotisations sur plusieurs années ;
• Transport et logistique. Le recours à des chauffeurs indépendants ou à des sous-traitants étrangers (cabotage, détachement) rend la prestation difficile à contrôler, car elle s'exécute hors des locaux de l'entreprise ;
• Agriculture saisonnière et hôtellerie-restauration. Les pics d'activité (vendanges, récoltes, haute saison hôtelière) multiplient le recours à de la main-d'œuvre temporaire, parfois étrangère, et à des sous-traitants qui recrutent eux-mêmes du personnel supplémentaire sans toujours le déclarer.

5 erreurs fréquentes des donneurs d’ordre en matière d’obligation de vigilance

Collecter les documents dans les délais, vérifier leur authenticité sur urssaf.fr, renouveler tous les six mois : la plupart des donneurs d'ordre connaissent ces étapes. Les erreurs qui déclenchent la solidarité financière se situent ailleurs, dans les angles morts du processus interne.

Erreur n° 1 : ignorer l'obligation d'injonction en cas de signalement

Les articles L.8222-5 (droit privé) et L.8222-6 (droit public) imposent au donneur d'ordre qui reçoit un signalement écrit d'irrégularité chez son cocontractant d'enjoindre « aussitôt » ce dernier de régulariser sa situation, par LRAR.

L'article L.8254-2-1 prévoit le même mécanisme pour l'emploi de travailleurs étrangers sans titre. Le signalement peut provenir, entre autres :

• d'un agent de contrôle (inspecteur du travail, agent URSSAF, etc.) ;
• d'un syndicat ou d'une association professionnelle ;
• et d'une institution représentative du personnel.

Cette obligation fonctionne de manière autonome par rapport à la collecte documentaire. Si le donneur d'ordre a collecté et vérifié tous ses documents dans les délais mais qu'il ne réagit pas au signalement, la solidarité financière peut s’enclencher.

💡 Un calendrier en deux temps pour les donneurs d’ordre de droit public

Pour les donneurs d'ordre de droit public, l'article L.8222-6 ajoute un calendrier en deux temps : le cocontractant dispose de deux mois pour prouver qu'il a régularisé, et si cette preuve n'arrive pas dans les six mois suivant la mise en demeure, le donneur d'ordre peut rompre le contrat sans indemnité. S'il maintient le contrat malgré l'absence de preuve, la solidarité financière peut s'appliquer.

Erreur n° 2 : ne pas former les opérationnels qui déclenchent l'obligation

Dans la plupart des entreprises, la conformité à l'obligation de vigilance est pilotée par le service juridique ou comptable. Mais le fait générateur de l'obligation, c'est la signature du contrat, et ce sont souvent les acheteurs, les chefs de chantier ou les responsables de site qui signent les bons de commande et lancent les prestations.

Ce décalage peut créer un angle mort : le contrat entre en vigueur, le prestataire commence à travailler, et le délai de six mois pour le premier renouvellement des documents court déjà, alors que le service en charge de la conformité n'a parfois pas encore été informé de l'existence du contrat.

La bonne pratique consiste à :

• intégrer dans le processus achat un point de contrôle qui remonte automatiquement au service conformité tout nouveau contrat ou bon de commande dépassant le seuil (ou susceptible de le dépasser par cumul) ;
• former les acheteurs, chefs de projet et responsables de site aux bases de l'obligation de vigilance, pour qu'ils identifient eux-mêmes les situations à risque.

Erreur n° 3 : raisonner par facture au lieu de raisonner par opération

En pratique, les opérationnels qui passent les commandes raisonnent souvent facture par facture. Le problème est d'autant plus fréquent dans les entreprises qui travaillent avec des prestataires récurrents sur des missions courtes : chaque mission reste sous le seuil, mais le cumul annuel peut le dépasser.

Le jour du contrôle URSSAF, l'administration reconstitue le volume d'affaires global avec chaque prestataire. Si le cumul dépasse 5 000 € HT et que le donneur d'ordre n'a collecté aucun document de vigilance, la solidarité financière s'applique sur l'ensemble de la période concernée, y compris rétroactivement sur les missions antérieures.

Erreur n° 4 : collecter les documents sans horodatage et archivage

Lors d'un contrôle, le donneur d'ordre doit prouver qu'il détenait les documents de vigilance valides au moment où il était tenu de les détenir : à la signature du contrat, puis tous les six mois. L'URSSAF reconstitue la chronologie complète de la relation contractuelle et vérifie la couverture documentaire période par période.

Les documents doivent rester accessibles pendant toute la durée de la relation contractuelle, puis cinq ans après sa fin (délai de prescription). L'archivage doit donc remplir deux fonctions :

• dater la réception de chaque document (horodatage à l'import, accusé de réception automatique, etc.) pour établir que la collecte a bien eu lieu dans le délai légal ;
• conserver la trace de la vérification d'authenticité (capture du résultat de vérification sur urssaf.fr, par exemple) pour prouver que le donneur d'ordre a bien contrôlé le document.

Erreur n° 5 : accepter des documents « équivalents » à la place des documents légaux

L'article D.8222-5 du Code du travail liste les documents que le donneur d'ordre doit collecter.

Cette liste est limitative : la Cour de cassation a jugé le 5 décembre 2024 (n° 22-21.152) qu'une attestation RSI portant sur la situation personnelle de la gérante du sous-traitant, accompagnée d'une attestation sur l'honneur certifiant que les salariés étaient « régulièrement déclarés auprès des organismes sociaux », ne remplaçait pas l'attestation de vigilance URSSAF.

La cour d'appel de Bordeaux avait pourtant validé ces documents, mais la Cour de cassation a cassé l'arrêt.

Questions fréquentes sur l’obligation de vigilance des donneurs d’ordre

Obligation de vigilance et devoir de vigilance : quelle différence ?

Le devoir de vigilance relève du Code de commerce (article L.225-102-4), pas du Code du travail. Introduit par la loi du 27 mars 2017, il ne concerne que les sociétés mères et donneuses d'ordre employant au moins 5 000 salariés en France (ou 10 000 dans le monde).

Ces entreprises doivent élaborer un plan de vigilance qui couvre les atteintes aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l'environnement dans l'ensemble de leur chaîne de valeur. Les deux dispositifs de vigilance coexistent. Pour aller plus loin, lisez notre article « Devoir de vigilance vs. obligation de vigilance ».

Obligation de vigilance et due diligence : quelle différence ?

La « due diligence » est un terme anglo-saxon qui ne désigne pas un dispositif juridique unique en droit français. Selon le contexte, il peut renvoyer à l'obligation de vigilance du Code du travail, au devoir de vigilance de la loi de 2017, aux procédures anti-corruption de la loi Sapin 2 ou aux audits d'acquisition.

En pratique, quand un interlocuteur parle de « due diligence fournisseur » dans un contexte de conformité sociale, il fait le plus souvent référence à l'obligation de vigilance décrite dans cet article.

Le donneur d'ordre est-il responsable des sous-traitants de rang 2 ?

En principe, non. La Cour de cassation a jugé le 4 septembre 2025 (n° 23-14.121) que le donneur d'ordre n'est pas tenu à l'obligation de vigilance envers le sous-traitant de son cocontractant, faute de lien contractuel direct.

En revanche, l'obligation d'injonction (article L.8222-5) couvre un périmètre plus large : si le donneur d'ordre est informé par écrit qu'un sous-traitant ou un « subdélégataire » est en situation irrégulière, il doit enjoindre son cocontractant de faire cesser la situation, quel que soit le rang du sous-traitant concerné.

Que faire si le prestataire refuse de fournir les documents ?

Ne pas démarrer la prestation, ou la suspendre si le contrat est déjà en cours. Le donneur d'ordre qui poursuit la relation sans avoir obtenu les documents requis s'expose à la solidarité financière en cas de procès-verbal pour travail dissimulé chez le prestataire.

La Cour de cassation a d’ailleurs rappelé à plusieurs reprises (notamment Cass. civ. 2e, 11 février 2016, n° 15-10.168) que le fait d'avoir réclamé les documents sans les obtenir ne suffit pas à exonérer le donneur d'ordre.

L'obligation de vigilance s'applique-t-elle aux auto-entrepreneurs ?

Oui. L'article L.8222-1 du Code du travail vise « toute personne » qui conclut un contrat d'au moins 5 000 € HT pour l'exécution d'un travail ou la fourniture d'une prestation de services, sans distinction de statut juridique. Si vous faites appel à un auto-entrepreneur au-delà de ce seuil, vous devez collecter les documents de l’obligation de vigilance.

Faut-il collecter les documents pour les contrats en cours signés avant la mise en place du suivi ?

Oui. L'article L.8222-1 impose la vérification « lors de la conclusion du contrat » puis « périodiquement jusqu'à la fin de l'exécution du contrat ». Un contrat actif qui dépasse 5 000 € HT sans documents jamais collectés expose le donneur d'ordre à la solidarité financière sur toute la période de carence, si le prestataire fait l'objet d'un procès-verbal de travail dissimulé.

L'absence de suivi antérieur ne suspend pas l'obligation : elle l'aggrave, puisque le donneur d'ordre ne peut justifier d'aucune diligence sur les périodes écoulées. Il faut lancer la collecte immédiatement sur tous les contrats actifs, sans attendre le prochain renouvellement.

Un particulier qui fait appel à un artisan est-il soumis à l'obligation de vigilance ?

Oui, mais sous une forme allégée. L'article L.8222-1 du Code du travail vise « toute personne », y compris les particuliers. Le seuil de 5 000 € HT s'applique de la même façon.

En revanche, l'article D.8222-4 simplifie les vérifications : le particulier qui contracte pour son usage personnel ou celui de son conjoint, partenaire pacsé, concubin, ascendants ou descendants, doit se faire remettre un seul des documents prévus à l'article D.8222-5. En pratique, un devis mentionnant le nom, l'adresse et le numéro d'immatriculation de l'artisan suffit.

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